【财经】上市公司商誉减值相关问题

淘宝        2019-11-07   来源:qy雪路浪游


1. 商誉减值的来龙去脉

1.1. 商誉简介

商誉是指能在未来期间为经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均回报率)的资本化价值。商誉是整体价值的组成部分。在合并时,它是购买成本超过被合并净资产公允价值的差额。

通俗说,商誉,是企业发生收购的时候产生的,比如A公司要去收购B公司,B公司的账面价值有50亿,但是双方通过谈判按80亿来收购,那么多出来的30亿,就会被记作“商誉”。也就是说,A公司用80亿换来了50亿的B公司和30亿的“商誉”。

30亿的“商誉”被记为公司的无形资产,这笔价值或是由于各家竞争对手相互竞争形成了的溢价;或是由于看中了公司的成长性而愿意接受溢价;或者利益输送。

1.2. 商誉减值简介

如果A公司收购回来的B公司,其经营业绩不好,或者B公司直接倒闭了,那么A公司无形资产中的30亿不合理,所以只要企业发生收购,其购买的资产业绩不好,那么就要做商誉减值。至于减值多少,就要看其经营的业绩。这些商誉减值的部分,会直接计入公司当年的利润表。比如一家公司今年原本盈利20亿,但是因为有商誉减值30亿,所以这家公司的最终利润就亏了10亿。

1.3. 商誉减值规定——会计处理

1、至少每年年底进行“减值测试”,如需减值,则构成利润表上的“资产减值损失”。上市公司每年都要做商誉减值测试。根据国际惯例,并购产生的商誉计提有两种形式,一是每年底的减值测试,二是均摊记账。减值测试的劣势在于若出现收购子公司巨亏,不仅母公司转盈为亏,而且股价还将下挫,最终商誉减值成为黑天鹅。采用摊销法,虽避免商誉大幅减值风险,但并非万事无忧。商誉费用均摊将无形之中加大企业负担,尤其是巨额收购的公司。

企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了时进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流,所以商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组合,但不应当大于企业所确定的报告分部。

2、商誉减值会对上市公司财务报表产生什么影响

利润表上减少当期利润,资产负债表上减少非流动资产、总资产、净资产。企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失,然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值和可收回金额,如果可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失。

3、商誉减值不属于非经常性损益,因此商誉减值既影响实际利润,也影响扣非利润。根据证监会的相关规定,上市公司因并购重组产生的商誉,其减值与企业的其他长期资产(例如固定资产、无形资产等)减值性质相同,属于企业日常经营活动产生,应作为企业的经常性损益。

4、商誉的减值一旦发生后续不得转回

通过应收账款的坏账准备计提和转回,企业可以进行一定的盈利管理,但商誉的减值一旦发生后续不得转回,换言之企业可以通过商誉减值降低当期利润,但不能后续通过转回商誉减值再增加利润了。

1.4. 商誉减值爆雷简介

商誉就是A企业并购B企业时,B净资产值5亿,但是A花了12亿,那多付出的7亿在财报上就记成了商誉。结果到了第二年,B公司业绩很差,然后A公司进行商誉减值测试,说B公司现在不值12亿了,只值11个亿,所以要减值1个亿,当期A公司的净利润就这样被扣减了1亿元,这就是典型的商誉减值爆雷。

2. 如此大幅度的商誉减值亏损是如何在前期形成的

截止2018年三季度,近3600家上市公司总商誉高达1.4万亿原因是前期炒作股价,并购和讲故事形成1.4万亿商誉1.4万亿商誉的本质就是那些一二级市场联手的“资本玩家”,收回投资成本外,另外再赚了1.4万亿。1.4万亿溢价中获益的还包括一些券商以及信托公司等金融中介发行的资管计划,这些资管计划在并购之前就持有并购标的权益。而中介机构为了赚取中介费,做高估值玩并购,从而形成高商誉。

没有合并就没有商誉。商誉只产生于企业合并过程,体现财务报表上,它是合并方支付的对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的份额。根据会计准则,该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成,这些资产在单个考虑时并不符合在财务报表中确认的标准(暨如果没有合并,则不构成企业资产),而合并时的购买方在购买企业时为之作出支出。

3. 为什么公司选择现在集体爆雷?为什么许多公司会不惜牺牲业绩报告来进行商誉减值,背后一个真实的目的是什么?

3.1. 制度因素

上海和深圳主板年报预告是有条件强制披露,截止日是1月31日。有条件主要指净利润或净资产为负、净利润同比变动超过50%或者扭亏为盈。如果没有“达到”这些条件,就没有要求披露。而创业板则是强制披露,上市公司必须在1月31日前披露年报预告。

目前,创业板共有742只股票,目前已披露年报预告的个股家数只有约一半。目前创业板年报预告进入密集披露期。一般而言,业绩优秀的创业板公司都会抢先披露业绩,而越是拖到最后的,往往都是业绩差的,这周就成了“雷报”披露的密集期。

至于中小板,虽然和创业板一样也是强制披露,但中小板要求的是在披露三季报的同时披露年报预告,截止日是当年的10月31日。虽然这周中小板没有业绩预告“雷报”,但是中小板有个专属雷区——业绩变脸。从历史经验来看,由于披露时间过早,中小板的预报准确度历来比较低,在最后时段往往会出现大幅修正。

3.2. 商誉减值原因——商誉计提方法变更

商誉减值,有很多复杂的原因有的是因为标的公司所处行业突然发生变化,有的是行业激烈竞争导致盈利能力下滑,这些有可能属于不可控因素。但从上市公司角度来看,如果在当初购买标的公司时形成的商誉值太高,高溢价率通常意味着高业绩承诺,本身就存在巨大的后期风险。上市公司的收购并购乱象,收购并购中盲目、没有底线溢价甚至利益输送收购并购的情况发生。

商誉减值比预期中来得更为猛烈和集中,与前期财政部组织商讨摊销法核算商誉有着很大关系。由于近来市场上开始讨论有关商誉的会计处理方式变更,目前采取的每年测试后提取减值准备很可能会被每年摊销的方式取代,这使得部分上市公司开始提前采取对应措施。

即使并购对象超预期完成业绩,即使实现的业绩已经远超商誉本身,商誉依然放在那里,未来有减值压力。根据目前的会计准则,并购对象业绩好,商誉不能动(不能摊销),就一直放在哪里,但只要预期并购对象未来业绩不佳,就需要进行减值。因此即使并购对象超预期完成业绩承诺,即使实现的利润金额已经远超商誉,未来商誉依然需要减值测试。

二级市场投资者普遍关心的一个问题是,为什么商誉不能用“摊销”的方式来处理,这样可以相对平滑地解决商誉对于企业业绩的影响,避免一次性大波动造成的剧烈冲击。从一个非会计专业学者的角度来看,会计准则之所以对商誉选择“减值”而非“摊销”的处理方式,一定尤其合理性,或者换句话说,用“摊销”的方式弊端可能更多。我国以前的就会计准则对商誉是要求摊销的,2006年,我国会计准则实现了与国际会计准则趋同,对商誉不再要求摊销,改为计提减值的会计处理。

很多公司一年的盈利也就一亿元左右,然而账上商誉却有十几亿、几十亿,按照现在的方法,只要找一年大幅计提一下就行了,不至于出现连续三年亏损而退市的风险。如果变成逐年摊销,那么每年都变亏损,这等于直接宣告退市了。所以很多上市公司都趁着在新的会计方法没实行前抓紧把商誉洗掉。

4. 这次有商誉减值的公司是否是未来应该回避的投资标的?这次商誉减值对公司未来的公司经营和利润的发展情况影响。

对于“商誉”数值高的公司保持高度警惕,最好等待以观后效,让市场倒逼上市公司不能盲目扩张商誉价值在观察时,可剔除商誉太高的公司,同时待以后可凭借其后续发展再考虑不迟。

上市公司这样一次性大幅计提商誉减值也不见得全是坏事,至少把投资者担心的商誉减值这颗雷提前引爆了,再加上目前股指处于底部区域,这反而会使得上市公司后续能够轻装前进,更有利于股价的后续表现。

本次的商誉减值集体暴雷也可理解为新老会计制度下上市公司做出的一个会计选择,在商誉的新会计准则没出来之前进行一次性摊销,这样做虽然可能导致当年亏损甚至巨亏,但这种亏损也仅是账面上的,不会对上市公司的现金流和经营产生任何影响。更有利于上市公司来年轻装上阵,将更多精力放在主业经营上,从而实现未来业绩的增长。

5. 最近许多公司业绩爆雷,有一大部分指责是商誉减值导致的说商誉只产生于企业合并过程,它是合并方支付的对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的份额。按照这样说的话,现在如此大幅度的商誉减值是因为前期公司收购并购时所支付的价格估值非常高,现在收购的公司无法达到保持现有商誉价值的利润目标所以需要商誉减值。这个逻辑准确吗?

观点正确,但商誉减值还有其他原因。

商誉减值,有很多复杂的原因。有的是因为标的公司所处行业突然发生变化,有的是行业激烈竞争导致盈利能力下滑,这些有可能属于不可控因素。从上市公司角度来看,如果在当初购买标的公司时形成的商誉值太高,高溢价率通常意味着高业绩承诺,本身就存在巨大的后期风险。

此次商誉价值的原因,主要是由于2018年底有专家提出将商誉改成逐年摊销的方法且有消息传出很快实施,而很多公司一年的盈利也就一亿元左右,然而账上商誉却有十几亿、几十亿,按照现在的方法,只要集中在今年一年中进行大幅计提一下即可,不至于出现按照均摊法导致连续三年计提商誉使得利润亏损而退市。所以很多上市公司都趁着在新的会计方法没实行前抓紧把商誉洗掉防止商誉计提方法变更后导致三年退市的风险发生